Glossaire

Audit
Démarche spécifique d’investigation et d’évaluation incluant un diagnostic et conduisant éventuellement à des recommandations. Cette démarche, menée de façon indépendante et sur mandat est réalisée presque systématiquement en préalable à une opération portant sur le capital. L’audit porte sur une ou plusieurs fonctions de l’entreprise. Les audits les plus courants sont : comptable, fiscal, social, environnemental.

Business plan(plan de développement)
Description détaillée des activités d’une nouvelle entreprise ou des projets d’expansion d’une entreprise existante reprenant l’histoire de l’entreprise cible, ses métiers, ses moyens, sa performance financière, les raisons de la vente et ses perspectives de développement. Le document doit aussi analyser les forces, les faiblesses, les risques et les opportunités de la reprise afin de permettre aux partenaires financiers d’adhérer au projet du repreneur.

Buy or sell (clause de)(clause d’achat ou de vente)
Cette clause permet de faire cesser la collaboration entre deux actionnaires ou groupes d’actionnaires, chaque partie ayant l’alternative de racheter les titres à l’autre partie ou l’obligation de vendre les siens en même temps.

Capital de proximité
Contexte où un entrepreneur fait appel à ses proches pour lui apporter les fonds nécessaires. Le capital de proximité est une des principales sources de financement de la création d’entreprise.

Capital développement
Expression utilisée pour caractériser le financement en fonds propres d’entreprises en croissance par augmentation de capital, qu’il s’agisse d’une phase post création ou de croissance, interne ou externe. Les entreprises ont déjà atteint un certain stade de maturité.

Capital-investissement
Terme générique qui désigne l’ensemble des activités d’intervention en fonds propres que les institutions mettent à disposition pour accroître la croissance des entreprises privées.

Capital risque
Capitaux à risque mis en place par une institution pour la mise sur pied d’une société. Dans les années 90, ils étaient étroitement liés aux investissements technologiques mais théoriquement ils concernent tout type de financement d’entreprises jeunes ou en création.

Capital transmission
Terme regroupant l’ensemble des opérations de financement dans le cadre d’une transmission d’entreprise à une ou plusieurs personnes physiques (MBO/MBI)

Pacte d’actionnaires
Son rôle est de définir les relations entre les actionnaires d’une société. L’une des clauses principales est celle qui prévoit les conditions dans lesquelles tout ou partie des actionnaires d’une société anonyme peuvent céder leurs actions, que ce soit entre eux ou à des tiers.

Chef de file (investisseur leader)
Dans les opérations de montants significatifs, aucun investisseur ne souhaitera ou ne pourra assumer la totalité des montants nécessaires. Dans ce cas, le montant est partagé entre les membres d’un syndicat financier (Voir Syndication). En principe, un investisseur en prend la tête pour négocier les modalités de l’investissement et est chargé de trouver d’autres investisseurs.

Conseil d’Administration
Organe collectif de gestion dont les membres sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. La loi du 24 juillet 1966 confère au Conseil d’Administration les pouvoirs suivants : « le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées ». Il détient en outre des pouvoirs propres : convocation des assemblées, établissement des comptes sociaux et des rapports annuels de gestion, cooptation des administrateurs, nomination et révocation du président, des directeurs généraux et fixation de leur rémunération, répartition des jetons de présence, autorisation des cautions, avals et garanties, autorisation des conventions réglementées, transfert du siège social sous certaines conditions.

Conseil de Surveillance
Organe dont les membres, élus par l’Assemblée Générale Ordinaire, exercent collégialement le contrôle de l’action du Directoire selon les modalités envisagées par la loi pour l’essentiel et le plus souvent complétées par les statuts et/ou le règlement intérieur.

Deal flow (flux des opportunités d’investissement)
Rythme auquel les propositions d’investissement affluent auprès des opérateurs en capital-investissement.

Due diligence
Lorsqu’un accord sur une transaction a été conclu entre un vendeur et un acheteur, ce dernier réalise alors la phase de due diligence au cours de laquelle il vérifie l’exactitude et l’exhaustivité des informations sur la base desquelles il a valorisé l’entreprise et a pris la décision d’acquérir. Voir « audit ».

FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques)
Créé en 1988, le FCPR est une copropriété de valeurs mobilières. Il est constitué à l’initiative d’une société commerciale chargée de sa gestion (la « société de gestion ») et d’une personne morale dépositaire des actifs du FCPR (le « dépositaire »). La gestion du FCPR est assurée par la société de gestion qui doit être agréée par la COB. La loi exige que la société de gestion dispose de « moyens financiers suffisants pour lui permettre d’exercer de manière effective son activité et de faire face à ses responsabilités ». Elle représente le FCPR à l’égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou les intérêts des porteurs de parts. La société de gestion reçoit une commission qui est définie dans le règlement. Elle peut également avoir droit à une partie de la plus-value réalisée.

FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation)
Créé en 1996 afin de renforcer les capitaux propres des PME/PMI innovantes, le législateur a créé un « véhicule d’investissement dans les entreprises innovantes qui bénéficie d’une incitation fiscale supplémentaire ». Il s’agit d’un FCPR avec un statut particulier.

FIP (Fonds d’Investissement de Proximité)
Créé en 2004 afin de renforcer les capitaux propres des PME/PMI régionales, le législateur a créé un « véhicule d’investissement dans les entreprises régionales qui bénéficie d’une incitation fiscale supplémentaire ». Il s’agit d’un FCPR avec un statut particulier.

Gouvernement d’entreprise
Défini dans le Rapport Cadbury comme « le système par lequel les sociétés sont administrées et contrôlées », le gouvernement d’entreprise décrit comment doivent être organisés et comment doivent fonctionner les Conseils d’Administration.

LBO – Leveraged buy-out (rachat d’entreprise financé par l’endettement)
Cette technique permet de racheter une entreprise avec un apport limité de fonds propres. Cette mise de départ est investie dans une holding de reprise et complétée par une forte proportion d’endettement utilisée comme effet de levier. Le remboursement de la dette est réalisé par les dividendes distribués par l’entreprise reprise. L’absence de la lettre « M » dans ce sigle indique que le « Management » n’est pas central dans le schéma de reprise.
Voir aussi « MBO ».

Levée de fonds
Processus permettant à un investisseur de faire appel à des fonds extérieurs à sa propre structure pour conduire une activité de capital-investissement.

MBI (Management Buy-In)
Rachat d’une entreprise par des repreneurs extérieurs à l’entreprise. A la suite du succès des MBO dans les années 1980, les MBI se sont développés comme autre moyen d’opérer la vente d’une entreprise que les propriétaires souhaitent céder. Une équipe dirigeante venant de l’extérieur acquiert l’entreprise avec le soutien de capital-investisseurs. Le schéma financier et fiscal est identique à celui d’un MBO. Voir aussi BIMBO.
MBO – management buy-out (Rachat d’une entreprise pas l’équipe d’encadrement)
Très simplement cet acronyme signifie que l’équipe d’encadrement d’une société, avec le soutien des investisseurs institutionnels, acquiert la propriété de la société qui l’emploie. Les rachats de sociétés par l’encadrement se sont développés pendant les années fastes, les années 80, et ont joué un rôle fondamental dans la reconstruction de l’industrie britannique. En général, une grande entreprise laisse une filiale et la vend à son équipe d’encadrement. Cette possibilité peut être envisagée par les sociétés ayant une gestion familiale et dont le patron part en retraite. (Voir aussi LMBO). L’acronyme MBO a été adopté par les médias, il n’est pas rare de trouver l’expression « le MBO » dans la presse financière parisienne.

Mezzanine
Financement intermédiaire entre les fonds propres et la dette bancaire senior. Ce type de financement est utilisé dans les opérations financières de taille significative, le plus souvent des MBO et LBO. Le remboursement de la dette mezzanine n’intervient qu’après le remboursement de la dette senior ce qui permet d’alléger les ponctions sur l’entreprise pendant les premières années. Cette subordination confère à la mezzanine un niveau de risque plus élevé qui se traduit par une rémunération plus importante : en général un taux d’intérêt plus élevé et un droit à la plus-value par le biais de bons de souscriptions d’actions exerçables à la cession. On qualifie la dette mezzanine de « junior » quand elle est souscrite par les actionnaires eux-mêmes, notamment financiers ; et de « senior » quand elle est souscrite par des organismes financiers spécialisés extérieurs au capital.

Montage
Ce terme désigne la phase d’ingénierie financière, juridique et fiscale. C’est la mise en place des rouages et arbitrages techniques de l’opération qui matérialise la valeur ajoutée de l’investisseur financier : quelles doivent être les parts respectives des dettes et des fonds propres, quels niveaux de participation fixer, comment optimiser l’opération sur le plan fiscal, comment concilier les attentes des différents partenaires.

Pool bancaire
Lorsqu’une dette senior est levée auprès de plusieurs banques, qui, ensemble, définissent les conditions du prêt. Un pool bancaire est souvent dirigé par l’une des banques : le chef de file.

Pool d’investisseurs
Lorsqu’il y a plusieurs investisseurs financiers (capital-investisseurs) actionnaires d’une entreprise. Dans les pools d’investisseurs, il y a aussi généralement un « lead investor » ou chef de file.

Sortie
Possibilité pour un investisseur de réaliser (c’est à dire vendre) son investissement. En principe, cette sortie de l’investissement d’une société privée se fait soit par une vente de commerce de la société ou par une émission de titres sur le marché financier (voir Introduction en bourse). Une bonne sortie profite aux deux parties, ceux qui ont lancé l’entreprise et les investisseurs extérieurs qui l’ont financée.

Spin out / Spin off
Cession par un groupe industriel d’un département ou d’une activité intégrée et non filialisée. Elle peut se faire à ses cadres. La difficulté provient qu’en l’absence de comptabilité analytique fiable, il est difficile d’avoir un historique de rentabilité et de pérennité de l’activité à céder.

Syndication / Consortium
La plupart des capital-investisseurs se fixent des plafonds d’intervention en montant ou en pourcentage du capital détenu. S’ils interviennent sur une opération qui excède les limites définies, ils répartissent l’investissement avec des confrères. Voir aussi « Chef de file ».

Synergie
Un terme dont on abuse souvent décrivant la façon dont deux entreprises s’harmoniseraient et les gains qui résulteraient de leur rapprochement. Souvent l’objectif des fusions et acquisitions.

TRI (Taux de rendement interne)
Mesure du rendement d’un investissement basé sur le cash-flow escompté, celui-ci est exprimé par un taux en pourcentage annuel.